三天后，曼德勒。
曼德勒城又名"瓦城"，缅甸故都，曼德勒省省会，也是缅甸第二大城市，是几个古代王朝曾经建都的地方,也是华侨大量聚集的城市，位于缅甸中部地区，为缅甸中部物资集散地和最大的交通运输中心。水路沿伊洛瓦底江可上溯至密支那、南抵仰光港，有铁路南通仰光，北达密支那、腊戍，多条公路交会于此，是不折不扣的战略要地。
城市正中央、曼德勒金碧辉煌的旧皇宫里，岛军第十七军的司令部就设在这里。
此时，岛军第十七军司令官兼第十六师团师团长山下奉文中将、第二师团师团长今村均中将、近卫第一师团师团长西村琢磨中将，以及几天前刚刚抵达的235师团、236师团、237师团师团长等一众参谋将领济济一堂，正在召开紧急军事会议。
三天前他们就监测到远征军的电台使用频繁，一直惴惴不安，担心远征军会对曼德勒动手，直到昨天侦察兵现了远征军的部队沿着伊诺瓦底江两岸急向曼德勒推进，这才坐实了他们的推断。
自从知道了远征军机载雷达的秘密，岛军再也不敢向他们的防区放出侦察机，这种有去无回的消耗他们经受不起，所以只能在沿途多设明卡暗哨。