京畿守军，各世家家兵，最多不会超过十二万。
而反贼桓歆，各方兵力加起来有二十五万，几乎是建康和扬州兵力总和的两倍。
桓歆毫不掩饰自己的意图，他要造反称帝，遣使前往建康，告知士族和众兵家，“臣我者不杀”。
面对如此明显的兵力悬殊，许多人都害怕和退缩了，有了降意。但士族领头人中，却不乏真正有风骨者，譬如谢安。率领全部军队，孤注一掷，准备打开南边的包围圈，为众大世家打开一条通往南边蛮夷之地的通道，以求东山再起。
所谓哀兵必胜，集中全部兵力攻打张源围堵的南边关隘，未必没有胜算。只是士族中，贪生怕死者众，对战开始后第五天，面对源源不断从西边增援的桓氏援军，副将王导便率半数以上将领开城投降了，即使有大才如谢安，也无力回天。
北部周远道的军队，完全只是起了个震慑作用，建康禁军统领孙非，作为桓歆的内应，直接打开西边的阊阖门迎接桓歆进京。
世家贵族们在毫无准备的情况下被围城，根本没有逃逸的机会。桓歆不是一个仁慈的将领，顽抗者，全数就地处死，几天之间，杀了好几百士族，无论老弱妇幼，一律都没放过。
并不是所有的