作为关东州的核心阵地，依托东鸡冠山、尔灵山、黄金山、白银山等地形，旅顺要塞共修建了40多座永备性堡垒群和70多座炮台工事，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护。
旅顺要塞的外围是以横山、小孤山为后靠的大连城防体系，关东军航空兵大连基地也就坐落于此。
而在更北部的前沿阵地，是扼守金州地峡的南山防线。
金州南山，因形状酷似一把打开的折扇，因而又被称为扇子山，海拔虽然不高，却是金州地峡北端的制高点，山的西部是渤海金州湾，山的东南部为黄海大连湾，是扼制通往大连和旅顺的交通要道。
整个南山防线将金州城都包了进来，堡垒工事众多，背后又依靠着南山制高点，成为了旅顺要塞的第一道防线，关东军收拢了营口、海城一带的驻军二个师团进行死守。在大连城防体系中，还有关东军航空兵部队和一个步兵师团。关东军在南线的主力则猬集在了旅顺要塞之内，还得到了部分日本海军舰船的支援。
关东军狂妄地叫嚣，坚不可摧的旅顺要塞工事，足以让北方军流尽最后一滴血。
昔年日俄旅顺会战的时候，从日本海军突袭港口俄军舰队开始，一直