七十七军的追击，本乡义夫命令161师团在霍家山构筑阻击阵地，阻击中国军队。
在中线，宋希濂指挥三个集团军攻克建昌凌源建平后，继续向东翻越东山，强渡大凌河后，兵分三路，二十二集团军向东南进攻，插向葫芦岛侧后；二十三集团军和第二集团军向锦州进攻。
在北面，杨森率领二十四集团军占领朝阳后，兵分两路南下，杨森亲率二十军扑向文县，王陵基率领七十三军向七道岭攻击前进。
杨森的动作更加证实了东京情报的准确性，中国军队采取的是双重包围战术，二十四集团军是第一重包围网，四十九集团军是第二重包围网。
冈部直三郎不再迟疑，断然下令，辽西日军作长距离撤退，本乡义夫放弃锦州，向海城鞍山撤退，关东军司令部立刻后撤到新义州，在丹东设前进指挥部。
161师团在霍家山大规模阻击七十七军整整两天，两天之后，趁夜放弃霍家山向锦州逃跑，司徒非一时不察，被日军脱逃，杜聿明勃然大怒，严令司徒非立刻追击。司徒非羞愧之余，不再保守，大胆将三个师一字排开，顺着北宁线便开始追击。
追击，中国军队以师为单位向锦州冲来，漫山遍野，锦州四周，每道山沟，每个山梁