正面强攻，主力118师团却绕道方狐岭，突然出现在三十五军侧翼，随即发动强攻，三十五军措手不及，被吉木贞一杀开一条血路，彭d怀大急下，严令傅作义堵住缺口，傅作义急忙抽调预备队暂编第3军调上来堵缺口。
傅作义是第八战区副司令，第八战区是个奇怪的战区，战区司令朱绍良没什么实权，实权都在下面的副司令手上，战区副司令胡宗南，战区副司令傅作义。胡宗南部队在主要在陕西，手下控制了两个集团军另两个军；傅作义则在河套地区名义上只有一个三十五军，可这几年傅作义已经将部队扩编到三个军两个独立师四个独立骑兵旅，这次东进傅作义留下两个独立师和两个独立骑兵旅看家，其余部队全部带出来了。
出塞外，穿插张北，傅作义集中了三十五军、暂编第三军，独立骑兵十一旅、独立骑兵十二旅（旅长乃大名鼎鼎的大青山之王鄂友三）；暂编第四军留在正面冒充三十五军。
攻克万全后，彭d怀调整部署，命令傅作义阻击吉木贞一，林b率领新11军抢占野狼沟，加入对63师团和129师团的围歼。
董其武率领暂编第三军抢占万全东北的孤峰岭，以暂编十一师在正面，暂编十七师在侧翼，暂编骑兵第三师迂回侧后，双方