一阶段成功结束；南进作战开始前，整个日军是很重视英国军队的，可南进一开始，英国军队让日军大为惊讶，他们的装备远远超过中国军队，可战斗力远远不如。饭田甚至认为他只需用一个师团就能占领缅甸，对缅甸的进军简直可以用轻松愉快来形容。
按照他的计划，占领仰光后，全军分成两路，一路向西追击英军，另一路北上攻占曼德勒，然后直抵中缅边境。可在攻克仰光后，传来中国军队大规模入缅，领军的居然是支那将军，整个南方军，从寺内寿一到下面的师团长全部紧张起来。
南方军从统帅寺内寿一到下面的军司令使团长，全部都在中国作战过，他本人就参加过两次津浦路作战，不过他只是第一军的副参谋长。他亲眼目睹了几乎所有帝国名将在他的手下落马，骁勇的帝国武士大量伤亡。
可紧张之余，帝国武将们又萌发了击败支那将军的雄心，寺内寿一的办公桌上堆满了请求去缅甸的请战书，寺内寿一也非常重视支那将军出现在缅甸，特地从西贡赶到新加坡，同时把他招到新加坡商议下阶段作战计划。
在新加坡，寺内寿一仔细审阅了饭田祥二郎的作战计划，最后同意了他的作战计划，并为他增加了一个师团的兵力，要求只有一个，彻底击