向豫皖边界撤退。
敌后冲突加剧，国统区宣传战也就愈演愈烈，gmd吃了亏，宣传上更加不肯让步了，新华日报的问题上坚决要一百万，三厅的出版物开始受到严格清查，贺衷寒接管三厅，郭沫若被降职为副厅长。
中共方面正准备反击蒋介石的一连串动作时，汪精卫的伪政府在南京宣布成立，汪精卫担任伪政府主席，陈公博担任行政院长，周佛海担任宣传部长，曾仲鸣成为行政院秘书长。
为了这个新政府，汪精卫可谓煞费苦心，亲自到日本拜会了米内光政等日本政要，接受了极其苛刻的条件，终于让日本人同意由他出面组建新政府。
可没想到，新政府还没成立，和平功臣高宗武和陶希圣就携带与日本人达成的密约潜逃香港，随后在香港公布全部密约。此举让汪精卫恼羞成怒，这个条约的公布让他所谓的和平救国论彻底没了市场。
汪精卫新政府的成立让国共双方暂时停火，把矛头指向汪精卫。但底下的风云依旧激荡，新四军撤离皖中根据地后，国民党占领了这块地区，蒋介石感到江苏的部队战斗力还是比较差，必须增调一支精锐部队进入江苏，于是下令，从五战区抽调经过缩编后的四十七军东进江苏。
为了让李