只有一万六千多人，十一集团军以近十倍的兵力围攻。
然后薛岳有些苦恼的是，在这个战场上日本空军占有绝对优势，为了解四十六师团之围，日本空军暂停了对武汉的轰炸，集中两百多架飞机，而中国空军主力派到河南战场，长江南岸只留下一个大队的飞机，而这几十架还要肩负保卫武汉领空的任务，仅仅只能派出极少数飞机投入到南浔线战场。
日军的空中优势给俞济时制造很**烦，重炮部队每次炮击都非常小心。每次炮击时间不能超过十分钟，然后就必须立刻转移阵地，这严重限制炮火支持。
缺少重炮还可以用轻型火炮支持，但来自天空的威胁不仅仅是这点，步兵进攻也往往遭到日军飞机的轰炸，为了避开日机的轰炸，中国军队的攻击往往选择在晚上，在夜色掩护下强攻日军阵地，逐步压缩日军阵地。
马回岭作战就是在这种情况下进行，中国军队依仗人多势众，强攻日军，地面日军在空中支持下步步抵抗，争取时间。南北两路日军拼死进攻，希望能给被围日军解围。
南昌城下撤出的日军一边派出来自十八军的干扰，一边并力向德安攻击前进，俞济时从围攻四十六师团的部队中抽调了两个师在德安以南构筑防线阻击日军。