，以两个师团三万多人沿平汉路南下，攻击郭店许昌，威胁五战区侧翼。
除了侧翼外，五战区正面继续恶化，在日军冲击下，蒋鼎文无力组建一条防线，连连后退，武汉的蒋介石对他失望之极，派白崇禧为大本营代表到五战区指导工作，让白崇禧获得实际指挥权。
白崇禧不愧是小诸葛，迅速调整部署，要求李宗仁严令孙桐萱第三集团军守许昌，唐式遵二十三集团军坚守临颍，挡住北面下来的日军华北第一军；五战区正面各部大踏步后撤过商河，利用商河阻击日军。
不过白崇禧还面临另一个困难。东面退下来的部队在日军追逐下渐渐陷入混乱，各个集团军司令部都有部分部队失去联络，唯一还能彻底掌控部队的是杜聿明的五十集团军，白崇禧紧急命令杜聿明率部在商河西岸建立防御阵地，命令断后的三十六集团军的三十六师坚守槐店，二十二集团军的128师守周家口，两个师背水一战，以死相拼，为战区赢得两天调整部署时间。
利用这两天五十集团军在商河西岸建立起防御阵地，从新蔡增援来的一零一军也抵达战场，部队的混乱被控制住。三十六集团军和第二集团军也先后渡过商河。
可就在这时南线日军开始行动了，孙震的告急