一步不让。
津浦路南段，一一零师团和第三师团会合，廖磊将.可以破坏的交通设施全部破坏，然后分路后撤，九十二军撤向苏中与七十五军周喦会合，第二军和二十一集团军撤向定远，依旧隐隐威胁津浦路南段，日军开始艰难恢复交通，
商丘以南，中岛康健绕过商丘，向永城疾驰；他后面.不到一百里处，俞济时率领七十四军全速追击。双方人衔枚，马叼嚼，你追我赶，全速向南挺进。永城，人马嘶叫，大批市民紧急撤离，城头上，保安队和红枪会联手布防，韦云淞率领三十一军向北快速前进，希望在永城堵截中岛。
大运河，济宁，炮火纷飞，第十师团和二十一师团.集中力量从北面猛攻，司徒非伤痕累累，艰难支撑；东门外，从南面过来的一零九师团和三十二师团向张力辉猛攻，张力辉苦战坚持。
鄄城，黄河南岸，.炮声、呐喊声，震惊了沉睡中的黄河，青天白日旗下，中国士兵潮水般的向日军阵地涌去，日军士兵在泥坑水塘中奋力射击。徐祖贻指挥十六万中国军队向三万余日军发起猛攻，日军防线摇摇欲坠，战况空前惨烈，本间一再求援。
黄河北岸，薛岳率领七十一七十二第八军三个军八万余人向三十六师团和十七师团一