关键时刻，六十军从济宁杀出来，攻击他的侧翼，后果不可想象，所以必须首先把这支盘踞在侧翼的中国军队消灭或赶走。
济宁城内外的战斗远比运河上的战斗要激烈，上次济宁战后，济宁的城墙就没有修复，城内的断瓦残壁依旧。有鉴于此，杜聿明将王国斌师留在城内，张力辉放在城东，司徒非守御城北。
给他们构筑阵地的时间并不多，短短一天之后，日军第十师团就追到济宁城下，战斗随即爆发，日军以二十余辆坦克打头，第一波攻击就投入了整整一个大队，试图在行进间攻克济宁。
日军的行动让张力辉深感受到侮辱，他立刻命令不住开炮，将坦克放进来，封锁住后面的步兵，放进来的坦克被四面射来的火箭弹炸成一对废铁，在那熊熊燃烧。坦克一过，伏在战壕里的士兵立刻翻身而起，猛烈的弹雨向正兴高采烈的日军士兵泼去，遭到袭击的日军步兵倒下一遍，剩下立刻趴在冰冷的地上，没等他们反应过来，猛烈地冲锋号响起，中国士兵跃出战壕，向日军反冲锋，很快击溃日军。
受到打击后，日军意识到济宁有一支强大的中国军队，要渡河必须首先消灭这支部队，于是筱冢义男指挥第十师团和二十一师团从东面和北面压过来，十四师团和三十八