二集团军欲四十一师团激战正酣，战场从滑县西南扩展到滑县西南扩展到滑县正南和东南，四十一师团战况逐渐不利，退过卫河，在卫河北岸建立防御阵地，唐式遵留下潘文华率领二十三军在滑县与日军对峙，自己亲自统帅二十一军向杀向濮阳；柳青河以南，薛岳指挥七十一、七十二、七十四三个军强攻日军防线，菊池旅团放弃方里张三寨一线的防御，退到武丘、赵堤，在三十六师团支持下，沿武丘赵堤老爷庙建立了一道环形防御圈苦苦支撑。
薛岳一发动进攻，本间就感到不妙，东明和甄城的抵抗十分顽强，从俘虏中了解到守军是中国精锐第一军，随着东明菏泽甄城的中国军队越来越多，随后又得到四十九集团军大举北上的情报，本间心里萌生退意，想先回军河北，打垮薛岳，然后重新南渡黄河，打垮四十九集团军。
但本间的想法却被杉山元.否决了，杉山元明确告诉本间，中国军队已经察觉皇军的作战意图，一旦他回军河北，东线的中国军主力将迅速后撤，军部要在徐州地区围歼中国军队主力的计划将全部落空，因此他必须守在黄河以南，不久，杉山元又发来电报，三个师团的增援部队正在北线集结。
本间接到电报之后放弃对东明.的进攻，集中兵力加强对甄城