任关东军参谋长，筱原义男中将出任第十师团师团长。寺内寿一临回国前，将中岛康健提升为少将，出任原方面军直辖的第五混成旅旅团长，原第五混成旅旅团长秦雅尚负责重建一零八师团，原中国驻屯兵团兵团长山下奉文出任十六师团师团长，负责重建十六师团
日军从国内和东北调集部队进入山东和华北，徐州战败，华北日军饮鸩止渴，从华北各处抽调兵力，造成华北空虚，中国军队在华北各地展开局部反击，首当其冲的就是山西。
日本从山西抽调二十师团和山下兵团之后，卫立煌从中条山下来，向运城展开反击，攻克夏县、临猗、安邑，从三面包围运城；吕梁山贺l一二零师使出出击，他们采取的策略却完全不一样，不攻县城，横扫从大同到朔州的日军据点，太行山上的一二九师分兵数路，分别向冀南和山西出击，日军被迫龟缩在主要交通干线。
吕正操指挥冀中八路军向周围日军发动进攻连续破袭平汉铁路，平绥铁路，陈赓指挥三八六旅在冀南连续作战，歼敌八百余人，冀南抗日根据豁达大发展。聂荣臻指挥晋察冀根据地主力部队向张家口附近发起连续作战，日军在华北各地都完全处于被动挨打。
为改变这种被动局面，新任日军华北方面军总