逼近凤阳。
战火逼近淮河，中国军队背水结阵，为兵家大忌，李品仙权衡利弊，决定采纳战区长官部的建议撤过淮河，下令放弃临淮关和凤阳，十一集团军和四十六军撤过淮河，在淮河北岸建立阵地，二十三集团军放弃蚌埠，退守淮河北岸。
七月五日，中国军队全军撤过淮河，为了保障侧翼，一零六师团向炉桥长丰发起进攻，廖磊指挥二十一集团军坚守不退，双方在炉桥附近发生激战。
东线战场的日军主力被抽调到西线，泰兴日军面对中国军队的反攻完全无能为力，韩德勤指挥八十九和五十七军横扫苏北战场，七月初开始围攻泰兴，泰兴日军向南京告急。
七月六日，羽田下令强渡淮河，第六师团在临淮关，第九师团在蚌埠，第三师团向西攻击怀远。
中日双方围绕淮河展开一场大战，日军在空军和重炮掩护下，冒着中国军队的炮火强渡淮河，当天下午，第六师团六百余人渡过淮河，建立滩头堡。当晚，四十六军二十八师发起反攻，激战三个小时，突入日军滩头阵地，全歼日军。
第九师团在蚌埠的强渡行动更是受到二十三集团军的强力阻击，吉住良辅也感到了藤田进的那种苦恼，对岸的中国守军炮火丝毫不弱于他，