梁岱105师，郭勋祺师、教导总队，税警总团、六十六军，宪兵三个团，总兵力还有近十万。
“命令二十四集团军退守复廊阵地，郭勋祺退守紫金山阵地，三十六师退守天宝城，六十六军由大胜关向当涂撤退，然后退往镇江接受十九集团军司令薛岳指挥，命令薛岳派出有力一部接应六十六军。镇江守军在南京撤退后，可以在适当时候放弃镇江。税警总队即刻撤出阵地。从草场门浮桥过河；教导总队立刻从悒江门渡口过河。宪兵负责维持城内秩序，任何散布流言蜚语，动摇军心者，杀。”
随着这道命令，中国军队全面撤出南京外围阵地，转到南京复廊阵地，南京复廊阵地包括雨花台、紫金山、银孔山、杨坊山、红土山、幕府山、乌龙山这一线阵地。二十军进驻栖霞山乌龙山一线。四十七军撤至幕府山；南京外围全线弃守。
除了江南的南京城内外，江北也全线进入战备。胡宗南负责指挥到江北地所有部队，以浦口为中心，由划子口沿点将台到江浦西端形成一个环形防御圈，虽然日军在江北发起攻势的可能性很小，但也要预防万一。为了增强江北的军力，第一军的两个师，也撤回江北。归还第一军建制。
日军感觉到南京城内中国军队的动作，加紧向南