勋祺压力倍增。为支援郭勋祺，杨森指挥四十七军在丹阳附近发起局部反攻。与攻击镇江的第九师团在三山附近激战，第九师团被迫从正面抽调兵力阻击四十七军的反击。松井只能命令将预备队十三师团前调加入对丹阳地进攻，这才抑制了四十七军的反攻。
到此南京周边形势产生重大变化，南线日军转攻为守，孙震指挥122师和145师展开局部反击，南京后路威胁全面解除。
中路溧水，一零一军参谋长萧毅肃接替蓝运东指挥，蓝运东则亲临尖山稍古山前线。与五十五联队激烈争夺尖山稍古山。
上野龟蒲地左翼完全被分割包围，一个大队被全歼，右翼也极其糟糕，增援的小野中队经一夜激战，也被全歼，黑濑边打边退苦苦支撑。全大队只剩下三百多人，正面藤山同样苦战。上野再度向第十军和华中派遣军紧急求援。
对全盘战局作出评估后，庄继华冒险命令躲在溧阳金坛交界处的七十四军迅速南下，抢占白马镇，彻底封住上野退路；而不是北上增援金坛。
这一手出乎上野的意料，七十四军虽然损失很大，可加上阮肇昌的五十七师，三个师还有近万人，近半个月的休整，人数虽然没有增加多少。可弹药却完全补充了。伤员也全部后