，八十八师打得只剩下三千人了，税警总团也只剩下四千多人。
不过正是由于杨森二十军和八十八师等断后部队的苦战和牺牲，大部分溃兵才能成功撤出淞沪。
十一月十三日，日军第十三师团和十一师团向嘉定发起进攻；同日日军第九师团和第三师团突破罗店135师和八十八税警总团的防御。王敬久指挥135师和八十八师税警总团向徐行撤退，以掩护嘉定侧后。
十五日夜。杨森放弃嘉定，通过京沪公路迅速向太仓撤退，至此上海全部失陷，少数来不及撤退的士兵逃进租界向英法军队缴械。
历史在这里有了一点转变，由于八十八师调到大场作战，以及陈诚事先开始的逐步撤退，谢晋元八百孤军没有如历史出现。谢晋元随八十八师一起后撤，经太仓撤到吴福线。
上海战局急转直下让蒋介石追悔莫及，布鲁塞尔会议依然没有得出什么有用的决议，指示泛泛地要求中日停战，维护九国公约，甚至连最基本的谴责日本侵略地声明都没有，这一切让蒋介石失望之极。九国公约的失望，让蒋介石把希望转到陶德曼的调停上了。
十一月十五日。攻克闵行的第六师团向青松进攻，二十一集团军侧翼受到威胁，廖磊指挥部队向青