日军舰队，中国军队没有多少办法，但天上却是中国空军的天下，连续取得两次空战的胜利后，空军司令周至柔（代理）将全国所有飞机的三分之二集中到淞沪战场，配以周围十六个雷达站，全面监控淞沪地区的天空。
从马鞍群岛起飞的轰炸机和从九州起飞的木更津航空队十六架重型轰炸机和从台湾起飞的鹿岛重型十八架重型轰炸机，在航空母舰和马鞍群岛起飞的战斗机刚起飞就被雷达捕捉到了，六十架p40和二十四架bf109、三十八架霍克iii升空拦截。
有雷达指引的中国空军在战斗之初即占据上风，日本飞机往往是在受到袭击之后才发现中国空军。高志航命令两个p40中队和霍克iii分队缠住护航的日军战斗机，他率领一个p40中队和bf109中队攻击轰炸机。
这场空战掀开了淞沪地区中日空军的大决战，双方两百多架飞机纠缠在一起，从高空打到低空，有从低空打到高空，不时有冒着黑烟的飞机坠落。
李桂丹的bf109盯着一架九六式重轰炸机，他刚干掉一架95式，掉头就发现一架庞然大物，扛着机翼上的红色斑点在阳光下很是刺眼，李桂丹从它侧翼绕到它的左前方，然后从高空俯冲下来，机关炮**出一串火球，火