觉，报告到团部后，何应钦咬咬牙把学兵连连长曹石泉叫来，他指着地图对曹友闻说：“你们沿三营七连阵地的后方向敌人右翼侧后运动，包抄敌人的右翼，你要记住，千万不能与敌人正面硬顶，不要一次就把全连投入战斗，要逐次投入，以持续不断的打击压迫敌人。”
学兵连是由黄埔二期和三期学生中的优秀学生组成，平时只是守卫指挥部，只是在顺利时用来追追敌人，象淡水城北作战时二团几近崩溃的局面下，蒋介石都舍不得把学兵连投入战斗，但今天何应钦没办法了，他只有把学兵连投入作最后一搏。
曹石泉接受命令后，率领刚回到团部的学兵连再度，向左翼出击。他门沿着三营七连阵地的右侧向敌人左翼运动，沿途连续遇上两股敌人，他留下一二排与敌人对峙，他率领三排继续迂回。敌人没有想到这种情况下校军依然敢采取迂回包抄，曹石泉绕到敌人后方发起攻击，正面的两个排趁势发动白刃进攻，敌人在慌乱之下纷纷后退，学兵连趁机尾随敌人杀入上北湖村，敌人抵抗不住，学兵连一直冲到村的西端。
学兵连的反击使王定华在右翼的进攻遭到失败，也使他大为恼怒，他枪毙了一名后退的营长，随后调集部队，从左右两翼向上北湖村包围过来。曹石泉查知