李济深的骑兵师和梁鸿楷的联军第四师在进入湖南没多久，仅仅与汤乡茗在西部设下的薄弱防线交了几回手，轻松击溃几个营，随后便把主战场交给三十八师，两路人马飞快的从怀化一路北上，连克湘西和张家界。汤乡茗错误的叛乱了形势，以为李济深、梁鸿楷的人马是要绕开衡阳防线，直接偷袭长沙，于是赶紧把手头上能调动的兵力全部挪到西边，在常德、益阳布下重防，护住长沙的侧翼。
骑兵师丢掉了所有辎重，甚至连装甲团和装甲后勤团都留在了南边，交给三十八师指挥推进正面战场。三十八师也把麾下的机炮团抽调到骑兵师，增加骑兵师的火力。然而李济深、梁鸿楷根本没有打算偷袭长沙，仅仅与常德擦边而过，没几天居然出现在洞庭湖北岸。
汤乡茗这才恍然大悟，原来李济深、梁鸿楷一路飞奔是为了奇袭岳阳，彻底阻断湖南与湖北的联系。只可惜他反应的太慢，援兵还没有调集起来之前，岳阳已经传来告失的消息，湖南从此陷入两面夹击的境地。
从重庆出发进攻湖北的南军部队，除了担任主力的第七师团之外，还有顾品珍的第三师团、许海英新编联军第五师以及王文华和刘存厚的部分部队。顾品珍之所以大举响应吴绍霆的命令进攻湖北，最重要的原