营下寨。
李自成这时正在西安调集人马，准备迎战清军。因为潼关是西安的门户，一但失守，西安在所难保，得知清军正在进攻潼关之后，李自成也不敢怠慢，亲自率刘宗敏、刘芳亮等大将带领大顺军主力赶往潼关，与清军决战。
为了保住陕北，大顺军也确实拼尽全力，双方在数日之内连战七阵，但都是以大顺军的击败而告终，随后清军又用红夷大炮轰击潼关城墙，潼关也是岌岌可危，李自成为了扭转败局，又率军出击三次，但也都被清军击败。
而就在这个时候，另一路英亲王阿济格、平西王吴三桂、智顺王尚可喜率领的人马也蒙古绕道，从北方榆林也墙，攻入陕北，因为这时大顺军主力移往潼关与多铎部清军决战，陕北的防守十分空虚，清军连续败李过、高一功等大顺军，并攻占了延安，直扑西安。
于是李自成被迫放弃潼关，同刘宗敏、刘芳亮等率领人马撤回西安，就在李自成离开潼关的当天，潼关就被清军技破，而李自成虽然回到了西安，但也自觉无力接抗两路清军的进攻，只能决定主动放弃陕西，另寻出路。因此和刘宗敏、刘芳亮等人带领兵马、官员、家属和财物由西安经蓝田、商洛向河南撤退。而李过、高一功等部则由陕西汉中入蜀，顺