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1942年10月20日，德军装甲部队切断了的英法联军与其南翼法军的联系，英法联军三个集团军约四十个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽50公里的敦刻尔克周边滨海地区。早在10月20日英国远征军司令戈特勋爵开始提出撤退的可能性。英国开始准备从海上撤退，由海军制定组织撤退的计划，希望每天能撤退一万人。10月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。
10月28日敦刻尔克地区恶劣的天气，阻止了德军空袭，近一万七千人得以撤离。撤退开始后，德军加强地面进攻，并从空中和海上攻击英法运输船队。英军竭尽全力地坚守其东、西侧战线，以保持向海峡沿岸撤退的通道，并加紧部队登船工作，各式各样的小船充当摆渡，还将卡车沉入海中，作为海滩延伸入海的登船栈桥。德军投掷的炸弹在海边沙滩上爆炸威力大减。10月29日，撤出了四万七千人，同时估计每小时有2000名部队被送离法国海岸。10月30日，雾气导致能见度降低而再次阻止了德军空袭，联军撤出近五万多人。10月31日，撤退人数达到六万八千。
敦刻尔克的包围圈逐步缩小，但德军无法阻止联