巨鹿被解救，张耳与赵王外出感谢各国联军，见到了陈余，张耳责备陈余见死不救。
陈余说他派了五千大军为先锋，要试秦军战力，而不想五千人尽死，其中领军的两名将军也战死。
张耳不信，认为陈余欺骗他，认为那两位将军可能已经被陈余杀死，数次询问陈余。
陈余很生气，将自己的将印甩在桌子上，说我们一起出来混，如果你不相信我，那么我将军权交给你，我自己另谋出路。
张耳很惊愕，陈余然后去上厕所，期间张耳的门客向他进言，认为天若与之，不取的话反倒有灾难。
于是张耳拿了陈余的将印，收缴了陈余数万大军，而陈余失望之下，和数百追随者在河边打猎捕鱼为生。
后来项羽邀诸侯入关灭秦，封张耳为常山王，因为陈余没有随军，就被封为侯。
陈余不满，认为自己在反秦大业中功劳与张耳差不多，而张耳为王，他却是侯，原因就是项羽不公正！
正好田氏齐王反叛项羽，与陈余联军攻赵，打的张耳全军覆没，去西边投奔了刘邦。
将赵国的土地全部占领，自己又迎奉赵歇为赵王，赵王封他为代王。而陈余又身兼赵国丞相，以夏说为代国丞相