阳。期间马超为飞矢射中小腿，马超用布带裹好受伤的小腿继续战斗，终破袁军，其将庞德亲斩郭援首级，南匈奴单于投降。朝廷诏拜其为徐州刺史，不至，又改拜为谏议大夫。
曹操屡次征马超入朝为官，马超屡屡不至。后来马腾厌倦了西北的勾心斗角，带着家人顺应曹操的意思，入朝当官。手下部曲都由马超统率，对此有人质在手的曹操也就放心了，专心征讨河北袁氏。
平定河北的曹操，要征讨汉中张鲁，马超认为曹操这是要对自己西凉动手的前奏，联合韩遂起兵反曹。朝中为官的马腾及家眷二百余口被下大牢，曹操正式起兵征讨西凉。
起初马超西凉军打的曹操抬不头来，有名的割须弃袍就源自于此。后来曹操和韩遂有旧，使用离间计大破西凉军。马超等人退入凉州，曹操无力征讨，留夏侯渊征讨。
马超率败军回到西凉不久，马岱从邺城，也就是曹操大本营逃了回来，带回马氏宗族被斩首的消息。马超再次起兵，攻击当时凉州的州城冀城，韦康投降，但马超还是将其斩杀，灭其宗族。
当时的世道流行忠孝，马超当初骑兵反曹，置父亲马腾和宗族不顾的行为，凉州士族很是唾弃。加上韦康为人不错，韦家也是大族，关系很广。所