也再无心守城了。相反金军得知了以后，却士气大涨，完颜衍谋立刻下令，再度攻城。一连攻了三天三夜，日夜不停，终于打破了潍州城。
这时守在城中的红袄军还有近三万人，但城破之后立刻作鸟兽散，四散而逃。金军杀入城中，又斩首近万，俘虏了五千余众。杨安儿率领着百余名残兵弃城向海边方向而逃，希望能从海上逃回登州。一路上又屡遭金军的追击，逃到海边时身边只剩下数人相随。后来在海边乘船时被船夫曲诚所杀，将杨安儿的首级献给完颜衍谋请功。
而被完颜陈和尚击败的刘二祖在逃到马耳山时又被金将完颜霆截住，一场大战下来，刘二祖的残部被完颜霆侧底击败，几乎金军覆没。刘二祖领着数百人逃到胶水去和李全、杨妙真夫妇的败军汇合。这时李全、杨妙真夫妇已经得知了潍州城破，杨安儿被杀，因此只好和刘二祖一道带军退回登州。至此一度旗卷整个山东，声势浩大的红袄军之乱只剩下登州、宁海州两处州城，声势、实力己大不如从前了。
十天以后，完颜陈和尚和郭虾蟆、杨沃衍一带率领人马，押送着俘虏来到了潍州。
这一次金军能够攻克潍州城，虽然是由完颜衍谋指挥的，但完颜陈和尚也居功至伟，以只有万余的兵力，在