清流县位于江都、庐江、历阳三郡交汇处，战略位置十分重要，退至此地之处，李密立即动用军队、民夫加固城防，掘深掘宽护城河，以拒大隋铁骑。
李密立于城上，此刻他已经形销骨立，容颜枯槁，不复昔日风采，双眼中充满了担忧之色。房玄藻的额头上也多了几条皱纹。
单雄信看着将士们正在加固的城墙一眼，长叹了一口气，劝说道：“魏王，您已经两天没有休息了，这里就交给末将吧！清流有失，末将将人头割下。”
李密闻言一叹，问道：“本想借此机会，彻底歼灭杜伏威，不想杨侗忽然率军亲至，恐怕用不了多久，杨侗便会挥师至此。本王担心的敌军围而不打，将我军主力困于江都，然后以绝对优势将世绩、伯当分割蚕食，如果军队无法动弹，我们便处于各自为战、四分五裂不利局面。我们下一步该如何做？”
房玄藻踱步皱眉道：“我军虽难大胜，但也未必需要数目庞大的军队坐镇于此。西边十里之外，有一处临山傍水之地，乃是隋军必经之路，地势颇为险要，比清流县城更好防御，卑职建议在那里设立一个坚固的营寨阻敌。”
“此时还来得及么？”李密皱眉而问。
“杜伏威与我军交战大半个月