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兴平元年三月，张鲁在巴郡高举反刘大旗，巴西郡七姓夷王朴胡、賨邑侯杜濩举巴夷、竇民响应。
一时间宣汉、宕渠、汉昌诸县纷纷被张鲁占据，刘涎忙派庞羲率两万精锐平叛，庞羲至巴郡时张鲁已攻下安汉、阆中、充国，小半个巴西都成为张鲁治下。
随即张鲁挥军攻葭萌关，葭萌关守将霍峻坚守城池不出，张鲁在葭萌关耗时过久。
庞羲以优势兵力收复安汉、阆中、充国诸县，而后一路杀向张鲁背后，张鲁无奈命其弟张愧率朴胡、杜濩迎战庞羲，结果被庞羲击败。
张鲁不得不再次逃回宣汉、宕渠一代，庞羲调整兵马，随即攻下汉昌，兵锋直指宣汉一代。
张鲁在宣汉城惶惶不可终日，愧疚的对阎圃道:“都怪某不听先生之言，以至于被庞羲所败，先生，你说现在某该怎么办？”
阎圃在张鲁恳切的眼神下，抚须道:“主公，如今之计也只有投靠陆城军一条路可走了。”
张卫上任汉中