高陵，半路上正好碰到刚刚攻破万年杀来的李傕军，两军在高陵外数十里的地方相遇。
当李儒被李傕、郭汜等西凉诸将拥簇着出现，李肃就知道大事不妙。
胡轸还没等他下定决心就对他进行反戈一击，许多西凉降卒纷纷随胡轸反戈一击，使得李肃阵脚大乱。
李儒趁机挥动令旗，李傕、郭汜、张济亲自上阵，从左右两翼跟中间一同压上。
李肃顿时落入四面楚歌的境地，再加上李肃麾下本就西凉军多，没过半个时辰李肃军大溃，李肃趁乱逃走。
李傕趁机直追，高陵、阳陵诸城不攻自破。
待李肃逃回长安城，李傕已渡过渭水。
王允后悔已莫及，他想求皇甫嵩出山可又拉不下面子，最终在侄子王凌的劝说下拟下一道圣旨，请刘备派兵入京勤王。
这当然是吕布不愿意看到的，好不容易他手握朝廷兵权，又封温侯，比刘备晋阳侯看着还威风，好不容易盖过刘备的风头，这才不到一个月就又要请刘备入京，这不还是说他不如刘备吗？
然而独断专行惯的王司徒怎会听吕布的意见，当下令王凌出长安而去，自己的儿子却一个不走，表示他坚守长安的决心。
李傕