率七千部族沿着郁江源头之一的右江东下，首先攻下了右江上游的横山寨。为了激发斗志，裹挟更多的人参加自己的军队。侬智高就地劫富济贫，分割大户赈济贫民，将大户人家的田土，财帛尽数分散给贫民，一时间声威大震。
横山寨既破，邕州知州陈珙自知失职，隐瞒不报，自己组织民伕和兵丁准备多回横山寨，屡战屡败之下，耽误了最宝贵的时间。让大宋失去了在叛乱爆发初期完全将侬智高剿灭的可能。
邕州知州的隐瞒为侬军的顺利进军创造了有利条件。是年五月乙巳。侬智高来到邕州城下，陈珙见事不妙，急忙布置防军，命通判王乾佑守来远门。代理都监李肃守大安门。指使武吉守朝天门。此外。广西都监张立还率部队从宾州来增援。
援军一到，陈珙即在城上犒劳军士，正值他们兴高采烈饮酒之时。侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。这与侬智高事先在城内安插内应者配合行动有关，密报中提到“故时人云城中之人为内应”，“城中皆应之”。
其时，守卫南门的司户参军孔宗旦，亲自书写招兵文告，要求百姓积极应战，但终于无法挽救邕州的危局。一场恶战，宋朝官军战死一千多，陈珙等一批重要官员被俘虏。攻占了邕州城。