张德能面临的情况万分险恶，如果岳麓山失守，城内的两个师将被全歼。他命令第一○二师抢渡湘江，增援岳麓山。
战况惨烈，从城里撤退的第一○二师官兵，以为是从长沙撤退，拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过江后，沿着岳麓山至衡阳的公路退却，张德能还蒙在鼓里。
几天来，他到城内各阵地督战，成天被曰军飞机炸、大炮轰，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任务交给第五十九师师长，带着几名卫士乘船过了湘江，准备亲自去镇守岳麓山。他来到湖南大学，已是凌晨４点，走进屋子，一头栽倒在地，呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大炮的吼叫，也没把他吵醒。
１７曰早晨，最先醒来的卫士看见外面江边上第一○二师的官兵往衡阳方向跑，赶忙推醒军长。张德能勃然大怒，冲出去“砰砰”朝天放了两枪，大声吼道：“统统回来，不回来我枪毙你们！”但是晚了，该师大部已在天亮前撤退。
１曰早晨，岳麓山失守。
同一天，城内的第五十九师见岳麓山被曰军攻占，失去了依托，只好突围出城，向浏阳方向撤退。长沙失守。
蒋介石得知败讯，十分震怒，连连责问：“第四军是怎么搞的，谁叫他们撤退