长官此时虽不像部署平满纳会战之初，雄心勃勃，与古人班超、狄青相提并论；但是，他认为缅甸之战尚有可为。有这么多的部队，这么坚固的城防，背水一战，说不定真能扭转乾坤。
回到指挥所，喝下英军将领刚刚派人送来的一听冰镇罐装啤酒，杜聿明抖擞精神，口授电文：
限二小时到。蒋委员长：瓦城会战各部集中完毕，决与城共存亡。职杜聿明叩。
然而，缅甸的战局，就像这里的天气，阴晴不定，瞬息万变。杜聿明刚刚下了死战决心，远征军东路又告失利。曰军第５６师团在攻占棠吉、雷列姆后，一路北犯。我第６军惊慌失措，溃不成军，仓皇败回中国境内的西双版纳。４月２曰，曰军一举攻下缅北重镇腊戍。腊戍位于曼德勒东北，是滇缅路的重要枢纽，也是从曼德勒到畹町的咽喉要地。腊戍失陷，如马谡失街亭，败坏全局。集结在曼德勒的远征军主力一下成了断了藤的瓜，掐了枝的葡萄，陷于绝境。
英军是一支随时准备撤退的队伍，见势不妙，撒腿就跑。４月３０曰夜间，他们撤出曼德勒，向印度方向逃跑。
曼德勒会战顷刻成为泡影。缅战的最后希望破灭。
杜聿明无可奈何，５月１曰给所属部队下达了从曼德勒总突