牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第１师右翼第５２团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场打去。曰军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的联络隔断了，第５２、５３团与城内的第５４团成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第５４团失去了掌握。
第５４团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。
国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了曰军之手。
曰军继续攻击靠近城郊飞机场的第５２团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸撤退。第１师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第５３团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第５３团固守镇境山，命令第１９９师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜