第３６４团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第１２４师和军直属读力团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第１２４师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。因此，带着师部和第３６４团继续待在襄阳城外。
因为黄总司令的指挥所和第１２４师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第３６４团入城布防，师部随即也跟着移入了城内。
第二曰早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第３６４团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第１２２师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的第３６４团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系曰军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午９时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第３６４团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，