手枪营士兵，撤回杏仁山脚下，作最后的抵抗。
面对步步逼来、怪声吼叫的大批曰军，跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强。他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势的曰军阻挡在山脚下，达两个多小时。
厮杀在雨中持续，手枪营士兵所剩无几，王金彪也在激战中阵亡。张自忠眼看前方官兵一个个倒下，再也按捺不住，提起一支冲锋枪，大吼一声，向山下冲去，扣动扳机，向曰军扫射，十几名曰军应声倒毙。这一刹那，远处的曰军机枪向他射来，他身中数弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂见他突然向后一歪，飞奔上前为他包扎，鲜血溅了一身。
伤口还没包扎好，曰军就一窝蜂冲了上来。张自忠对张敬和马孝堂等人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出腰间的短剑自尽，卫士大惊，将他死死抱住。
弥留之际，张自忠躺在地上，脸色苍白，平静地说：“我这样死得好，对国家，对民族，对长官，良心很平安。你们快走！”
这时，曰军已冲到跟前，多处负伤的张敬举枪击毙几名曰军，被蜂拥上来的曰军用刺刀捅死。
曰军战史资料记载了这场战斗的最后情节：