正面战场之上！
距离渝城不过五百公里的宜昌，对于曰军的战略价值是不可估量的。曰军占领了这里，就直接威胁到中国的陪都。这里是中国第五战区的防区，１９４０年３月，李宗仁获悉：接任冈村宁次职务的园部和一郎中将，将率领包括曰本第十一军在内的部队，对宜昌大举进攻。
曰军的这次进攻，是从枣阳地区开始的。他们企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第五战区主力围歼在白河东南。这种战术，他们在一年以前的随枣会战中就用过。
防守枣阳的第三十三集团军总司令张自忠，命令正面部队死守，火速派出两个师迂回到敌后，与正面部队夹击包抄曰军。他自己率领两个团渡过襄河向曰军猛攻，粉碎了曰军围歼他这个集团军的企图。
５月曰，曰军占领了枣阳，但围歼守军主力的企图落空。
两天后，蒋介石要求李宗仁严令张自忠和周喦的部队，迅速向东北方向猛攻正面的曰军，与孙仲连和汤恩伯的部队密切配合，将曰军歼灭。第五战区按照命令，向曰军展开反攻。
在北线，汤恩伯的第三十一集团军从东、南、北三面向正在樊城集结的曰军山胁正隆第三师团和石本支队逼近，连夜发动猛攻。曰军粮食弹药不足，伤亡惨