北则是此次会战的主角第五战区，共有四十七个师又两个旅，其态势如下：
江防军：十个师，防御重心为宜昌正面右翼军：含三十三、二十九集团军，共十二个师，防守汉水两岸地区中央军：第十一集团军，共六个师，防御随县正面；左翼军：第二集团军，共五个师、两个旅又四个游击纵队，防守桐柏山区；大别山游击基地：第二十一集团军，含四个师、十二个游击纵队又十个游击支队；预备队：三十一集团军八个师，位于河南及第二十二集团军两个师，守备襄阳。
我第五战区的战略构想为攻左则右应，攻右则左应；即如果曰军将主攻轴置于汉水东岸，则中央军与右翼军一部吸收曰军攻击冲量，右翼军主力打击曰军左翼，而左翼军一部与第三十一集团军打击曰军右翼。但若曰军直接渡汉水西进直取宜昌，则江防军与右翼军主力负责吸引曰军冲力，以第三十一、第二十九集团军打击曰军右翼。
曰军方面，第十一军在遭到了我军沉重打击之后，重新调整兵力，共辖第三、十三、三十三、三十四、三十九、四十师团，第十四、十八、暂一零一读力混成旅团，总兵力约为八十八个大队，因此次作战曰军决心与第五战区主力进行决战，故，曰军上级自江南地区的第十三军抽调了七个