卫立煌率领全军二十六万人马，依托中条山山势构筑坚固阵地，经过两年多的苦心经营，把诺大个中条山变成一座坚固的城堡。曰军曾先后八次大举进攻中条山，企图打开这道黄河北岸的防线，向黄河以南进犯。不过，曰军的八次进攻都碰了个鼻青脸肿，惨败而回，因此卫立煌自豪地把中条山称为中国的“马奇诺防线。”但是，沉浸在胜利的喜悦中的卫立煌没有能够很好地利用曰军溃败带来的机会，大力拓展根据地，反而更加起劲地加固工事，准备把这里营造成坚不可摧的堡垒，坐等曰军来。
曰本华北派遣军司令部认为，中条山卫立煌指挥的二十六个师的中[***]队，是扰乱华北地区，尤其是山西的主要根源，是华北曰军的心腹之患，必须予以剪除！
曰军准备就绪之后，立即兵分九路，在一百多架轰炸机的支援下，向中条山发动规模空前的攻势！
敌机一群群地飞临中条山上空投弹；曰军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路曰军迂回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。
中条山守军同敌人展开了空前悲壮的殊死搏斗。