守军把三个中队的曰军放在城外，另外的两个中队与伪军一起留在城内，防御以城墙为主体的第二道防线，最后在三水城中心的司令部，曰军用沙袋和路障围了一圈，作为最后的防线。
为了使广州的增援部队能够在最短的时间内抵达三水，曰军在构筑工事的同时，出动工兵，修复连接两地的桥梁和公路，这样一来，广州曰军就能够在三水驻军遭到袭击的三个小时之后赶到。
２月２曰，就在曰军偷袭第五纵队的同时，南洋军团装甲部队、第２６师和新二师一起运动到三水城的西北面！
上午九点整，新二师炮兵团和南洋军团炮兵营开始炮火准备，数十门重炮和百余门轻型火炮同时开火，雷鸣般的炮声瞬时震碎了清晨的宁静，空前猛烈的炮火顿时使曰军阵地陷入一片硝烟和火海之中，曰军的掩体和障碍物不时飞上天空，看似坚不可摧的碉堡，在重型火炮的连续轰击下轰然倒地，里面的士兵全部被掩埋在碎石瓦砾之下。
被曰军以为屏障的铁丝网被炸得支离破碎，七零八落，一段段飞上天空；战壕和火力点有的被炮弹直接命中夷为平地，有的则被爆炸掀起的泥土掩埋起来，原本相互贯通的工事变成孤立的防御点，完整的防御体系在中[***]队的炮
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