出部队轮流整训，强化战力，准备反攻。
为了适应急剧扩大的战争规模，更加灵活地指挥作战。军事委员会对军队体制进行了改革，暂时撤销了兵团、军团两级编制，以军为作战的基本单位；取消西安、广西、渝城等行营，另设天水、桂林两个行营，以程潜、白崇禧分任行营主任，在最高统帅部之下，由程、白二将军分别负责指挥南北两大战场。
另外，统帅部重新划分了全国战区，调整了兵力部署：
第一战区，司令长官卫立煌，兵力包括第２、第３集团军，共１２个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队，负责防守河南及安徽一部。
第二战区，司令长官阎锡山，兵力包括第４、第５、第６、第７、第１４、第１集团军，共３２个步兵师，１４个步兵旅，五个骑兵师，三个骑兵旅和其他特种部队，负责防守山西及陕西一部。
第三战区，司令长官顾祝同，兵力包括第１０、第２３、第２５、第３２集团军和新编第４军。并３２个步兵师，２个步兵旅，以及其他特种部队，负责在浙江和江苏开展游击战。
第四战区，司令长官高飞，兵力包括第１９、第１２、第１６集团军，共２５个步兵师，２个读力步兵旅