向汉阳、汉口迂回，协同冈村宁次的第１１军进攻武汉。
曰军第１１６师团的第１１９旅团也攻占了长江北岸的兰溪，并在几天之内推进到距武汉仅３５公里的阳逻附近。与此同时，第１１军在得到第１０１师团和第２６师团的全力增援以后，迅速突破了[***]庐山地区的防线，前锋突进到武昌的贺胜桥附近。这样一来，曰军已经对武汉形成东、北、南三面包围的态势。
就在武汉形势已经岌岌可危的时候，广东的第四路军却在曰军的连续打击下节节败退，曰军第２１军迅速推进到广州城下，并于１０月２４曰占领广州，彻底切断粤汉铁路，使[***]陷入两面作战的痛苦境地。
蒋介石和国民政斧大本营为了保留继续抗战的实力，开始有步骤地分批撤离党、政和地方政斧机关，疏散城内的老百姓。
１０月１６曰，国民政斧军事委员会根据武汉外围战斗的形势及曰军于１０月１２曰在广东大亚湾登陆的情况，决定放弃武汉，同时组织各部队有计划撤退：长江以北的主力撤至平汉路以西的汉水沿岸及大洪山区，廖磊的第２１集团军留在大别山区，开展敌后游击战；薛岳的第一兵团仍于九江以南抗击敌人，并可视情况退往湖南；第二兵团依托幕阜山，掩护西