陵、山地和密林之中不时地打来冷枪冷炮，显然是小股中[***]队在搔扰，拖延部队的行进速度。对付这样的目标，舰炮显然是大材小用，陆军只好边打边走，走走停停，缓慢地朝东至前进，结果，四五十公里的路程足足花了一天一夜才走完。而舰队在距离大渡口上游十公里的时候就遇到了水雷，一艘驱逐舰失去了动力，只能拖着前进，舰队司令担心遭到更大的损失，只好派出大批兵力到江里摸雷，前进的速度慢得像蜗牛一样。
这时候的第２６师和第５３师已经放弃了江边的工事，撤退到距离长江十公里的第二道防线布防，以逸待劳，等待曰军的到来。与此同时，阻击部队已经切断了曰军和马当之间的陆路通道，马当之敌已经成为一支孤军。
廖启荣指挥的西路军昼伏夜行，花了两天的时间推进到马当附近，新四师随即穿插到湖口和马当之间，割断两地曰军之间的联系，其余三个师把马当要塞团团围住，准备以雷霆万钧之势，一举击破敌人的防御。
留守马当的是曰军第２６师团的一个步兵联队外加一个大队步兵和一个重炮兵大队，其中，藏山矶、香山、长山阵地各布置一个大队的兵力，两个大队和重炮兵大队以及联队直属的炮兵中队集中防御马当要塞核心阵地。尽管从