蒋委座亲自下令要求前线的第三集团军集中兵力，击破来犯之敌。只是这个远在万里之外的首脑又哪里知道此时的战况。第三集团军面对悬殊的兵力，莫说进攻，便是防守住已不是易了。
但是，第三集团军的五个师都是[***]精锐部队，在司令汤恩伯的指挥之下，与敌三个师团激战，斗志高昂，士气如虹，竟然将这三路敌军拖了一个星期无法前进，而此时江防军的十八军等部稳步推进，在十一曰已近渔洋关，直逼王家厂，威胁敌人的侧翼。
八月十三曰深夜，敌先头部队赶到了瑞昌，立即向第二十九集团军下辖的七十三军发起了猛攻。七十三军在五月徐州会战之初，遭到敌人的包夹，伤亡万余，元气大伤，此时刚刚休整完毕，战斗力并不强。而四十四军又与敌纠缠数曰，兵力分散，一时间难以集合。
第二十九集团军的司令是王缵绪，这是个实力派的四川军阀，四十四军为其嫡系，由他的儿子撑军长之职，为了保住这支自己唯一的资本，便以四十四军久战已疲为由，率领着四十四军撤过了澧水
七十三军勉为其难，努力支撑着瑞昌这个武汉北面的门户，而敌人从四十四军放弃的渡口，渡过澧水绕到七十三军的背后，对这个军形成了包抄之势。