北岸曰军停止了炮击，飞机也飞走了。河面上出现了短暂的沉寂之后，中国守军的轻重机枪开始响起，枪声如疾风骤雨般席卷南岸，那些浮动的“礁石”在浊涛中“固定”了片刻，随即闪出一束束火花，一时间，交错密集的火网映红了河面。
武集—董口—旧城一线河防长达百余里，仅第一二三团驻守，兵力十分单薄。当董口守军与正面之敌激战时，一路曰军已突破武集守军防线，渡过黄河，沿河堤向董口逼近。接着，旧城阵地也告失守。第一二三团团长在董口团部以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令部队放弃阵地，向鄄城撤退。
不料，当第一二三团残部撤至鄄城附近时，忽得逃难百姓报告，鄄城已被曰军占领。
原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土肥原师团主力渡河，派一部于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中[***]队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。
第一二三团残部只得折而撤向荷泽。
土肥原第十四师团于凌晨２时开始渡河，于３时４０分全部占领董口东西一线阵地。渡河作战的损失是战死人，负伤３