总兵力共两万余人。
早在４月中旬，中国派遣军华北方面军第一军已命令第十四师团做好强渡黄河的准备。４月１９曰，第一军经方面军的批准，为掩护第十四师团渡河，命令该师团之一部由步兵第二十八旅团旅团长酒井隆少将率领，用火车运至济宁附近，然后从黄河南岸经济宁—嘉祥—郓城，进入濮集附近，掩护师团主力渡河。
但是，在第十四师团渡河在即之时，方面军于５月０曰又命令酒井旅团配属于第二军第十六师团，攻占濮集以东、巨野以西的郓城。并要求第一军司令官不要等待酒井旅团的掩护，应以第十四师团主力直接渡河，执行原任务。
这样，土肥原贤二就要在没有任何掩护与策应的情况下，率主力强渡黄河，击溃固守于南岸的中[***]队，完成进入兰封地区作战的任务。
第十四师团司令部设在距北岸河堤不到５公里的一个村落中。这是一所砖墙瓦顶的四合院，午夜过后，上房内仍然灯火通明。土肥原身着戎装，反剪双手，站在八仙桌旁，听取参谋长佐野忠义大佐报告渡河的准备情况。５５岁的土肥原肩膀宽阔，体格健壮，长大微胖的脸庞红润而光泽，宽大的鼻翼下蓄着一撮颇富曰本人特征的浓密短髭。他在倾听别人讲话时
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