必蕃与数百名官兵陷入敌军包围，情况十分危急。
突破荷泽外围防线的曰军步兵，在炮火及坦克掩护下一举攻至城下，从西、北两面蜂拥爬城。城内中国守军在敌机飞走后，迅速登上城墙，以步、机枪向敌猛射。从北面爬城的敌军，多数被浓密的枪弹击毙于城下，少数爬上城墙的曰军，也被中国守军以刺刀手榴弹消灭。后来曰军被迫向东、西两面转攻。
此后，曰军坦克从被炮火炸塌的西门冲入城内，以机枪封锁大街，掩护步兵入城。继而西南城墙及城门也被曰军占领。
于是，一场惨烈的巷战在城内展开。
此时，沉沉暮色笼罩荷泽，被敌炮和飞机陆续轰炸了一天的城内，房倒屋塌，大片民宅已成废墟，一些街巷被瓦砾堵塞，被敌炮炸毁的建筑物仍在燃烧。城上城下，随处可见中国官兵和百姓的尸骸。
曰军从西门冲入城内之后，集团军参谋长傅立平命预备队全部投入战斗。并向商震告急求援，但电话线已全断，无线电也被炮弹炸毁，荷泽城已与外界失去联系！
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