都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁也不在乎武器怎么样。
２月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：曰军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以北的村镇打响。
第一批冲上来的是曰军的骑兵，李宗岱和战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的时机。等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，后边的人就变得惊慌，就开始乱开枪或者乱跑。
就这样，曰军的第一次冲锋被打散了，但在飞机大炮的掩护下，曰军很快又重新组织起进攻。随着曰军的狂轰滥炸，李宗岱所属连队驻防的葛沟阵地，已经遍地都是弹坑，连长在战斗中牺牲了，作战勇猛的李宗岱接任了他的位置。
企图南进的曰军被钉死在葛沟三天。
清晨，２００多名曰军，在大炮、坦克的掩护下，向李宗岱连发动了第９次进攻。弟兄们已经杀红了眼，勤务、伙夫都抡起了大刀，曰军再次被击退。李宗岱看了看旁边，原来１００多个生龙活虎的兄弟，剩下的屈指可数。他命令残存的兄弟们把枪支砸烂，如果曰军上来了，拉响手榴弹，与曰军同归于尽，坚决不做俘虏。
士兵只有几十个人了，他们一个个把家属的名字、地址写给了李宗岱。
弟兄们早已