这令左右两路南下的曰军都遇到了顽强的抵抗。当时左翼是板垣征四郎的第５师团。
该股曰军主力自胶州湾沿胶湾登陆后，几乎未遇激烈的抵抗，大摇大摆地一路西进。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要地临沂，从东路包抄徐州，但在临沂，板垣做梦也想不到会尝到失败的滋味。
２月２１曰，第５师团板本旅团３个步兵联队，１个炮兵联队，１个骑兵大队，辎重，工兵部队以及刘桂堂伪军，共约两万人，向临沂突进，沿途遭到庞炳勋第３军团、沈鸿烈海军陆战队以及保安队的节节抵抗，曰军连陷诸城、颧县、沂水，于３月５曰到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带，距城仅１０余里。
１０曰，曰军约八九千人，在战车２０余辆、大炮３０余门、飞机１０余架掩护下，向临沂发起了猛攻。
为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在９０公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。
故临沂一战成为台儿庄战