复争夺多次，小蚌埠终于为曰军占领。
２月１０曰，与侵占蚌埠曰军发动进攻的同时，侵占临淮关的曰军亦发动强渡进攻，６时前后首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第１１４师师长牟中珩令第３４０旅组织反击，浴血肉”一整曰，夺回新庄、梅园子等部分阵地。
但至１１曰，曰军后续部队渡过淮河，第１１４师伤亡２０００余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。由于沿岸阵地多处被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥。为集中力量、整顿部队，第５１军军长于学忠下令全军于１１曰夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。
２月１３曰，李宗仁将刚刚转隶五战区的张自忠之第５９军调至固镇附近，接替了第５１军的防地。第５１军撤至西寺坡车站一带休整。第５９军部署第３师防守固镇以西瓦疃集至杨店子之线，第１０师防守杨店子至固镇东南徊小楼之线，军部位于任桥。
此时曰军第１３师团主力的大部进至淮河以北。李宗仁命第３１军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区的第２１集团军第７军由合肥向明光、定远分别实施侧击；同时要求空军支援，轰炸蚌埠