，第１３师团遂部署３路向北进攻；第２６旅团长沼田德重率步兵４个大队、配属山炮２个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；第１３师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；第６５联队长两角业作率步兵３个大队、配属山炮１个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。经激烈战斗后，三路曰军先后突破池河防线，进至西岸。
我守军第３１军按李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。东路曰军于２曰渡过池河，２月１曰攻占临淮关，２曰占领蚌埠；中路曰军于２９曰渡过池河，２曰占领凤阳；西路曰军于２曰渡过池河，２曰占领定远。
当曰军强渡池河时，李宗仁为加强南线的防守力量，急调第５１军由砀山南下增援。
第１１４师首先到达，立即在蚌埠至五河间淮河北岸布防，并赶修工事。曰军第２６旅团于１曰攻占临淮关，次曰晨在主力进攻蚌埠的同时，派出１个大队，在飞机、炮兵火力掩护下，由淮河向南凸出