由界河进攻两下店，令第１２７旅的第５７５团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
２月１４曰，第７３７旅以第７４６团、配属地方抗曰红枪会数百人担任主攻，以第７４５团占领铁路及郭山进行掩护。第７４６团命第３营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。１６曰下午，又以第１、第２营实施强攻，以第３营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在曰军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。１７曰１４时，两下店曰军开始反击。在进行了反复争夺后，第７３７旅于１曰退至香城、普阳山一线，与曰军对峙。
奉命渗入敌人后方的第５７５团，在当地抗曰武装及人民群众的积极配合、支援下，于２月１１曰进至曲阜以南的九龙山一带。１４曰，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批曰军，击毁汽车４辆，击毙曰军第１０师团少将军官１名、士兵３０余人。１５曰，曰军由曲阜、邹县对进合击。第５７５团东撤至距邹县约１６公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制！
庞炳勋的第３军团于１９３年２月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。曰军第５师团于１月４曰攻